中概股私有化被指借機套利:投資人或發起訴訟

中概股私有化被指借機套利:投資人或發起訴訟

A股市場近兩周的劇烈震蕩不僅沒有阻擋中概股的回歸潮,反而加速了中概股的集體私有化進程。

就在A股市場一度暴跌傳到到美股,引發中概股股價集體連跌之際,當當日前宣布董事會收到來自董事長俞渝和CEO李國慶私有化要約,以每股美國存托股(ADS)7.812美元的現金。

當當收購買家聯盟尚未持有公司全部已發行普通股,該報價較當當7月8日收盤價溢價20%。

同一日,歡聚時代也宣布收到董事長雷軍和CEO李學凌的非約束性私有化要約。要約提出以每ADS合68.50美元的價格,收購當前其尚未持有股份。

截至7月8日收盤時,歡聚時代股價為58.34美元,市值33億美元,歡聚時代這一私有化價格比其最近收盤交易價格要高出17.4%。

一般而言,中概股私有化的平均溢價要比過去60天的平均股價要溢價20%到30%,以彌補投資人的損失。因此,中概股私有化背后也會創造一個很大的套利空間。

不過,分析人士指出,歡聚時代、當當看似公平的溢價背后,是以暴跌后的股價為基準,其溢價幅度遠低于各自60天平均股價的20%。

更有分析人士尖銳指出,以當當、歡聚時代為首的低價私有化,或將對中概股產生深遠傷害,還會讓沒有私有化的中概股企業的發展“蒙灰”。

大成律師事務的吳家雄律師對騰訊科技表示,在中概股企業私有化要約價格低于招股價時,中小投資人若認為利益受到損害,應通過起訴公司及大股東方式維權,來維護自身的利益。

過半中概股私有化價格低于發行價

實際上,早在人人宣布私有化時,很多美股投資者就感到不滿,不滿多集中在人人退市的價格方面。人人2011年在美股上市時的發行價格為14美元,但私有化價格卻定在4.2美元。

有散戶建議人人的投資人聯合起來,一起對人人私有化方案投反對票。更有人指稱“這相當于把借錢給人人4年,不僅沒收到利息,本金還虧掉70%?!?/p>

人人卻充分享受了融資帶來的利好。過去多年,人人獲得的巨額融資被大量用于投資于一堆有價值的公司,尤其是投資網絡借貸平臺SoFi、炒股社交網絡雪球、匿名應用Yik Yak等創業企業。

如今人人這些資產的潛在價值很高,甚至超過20億美元,但一旦人人私有化完成,這些資產將與廣大人人的中小投資人無緣。

據觀察,人人這種現象在尋求私有化的中概股企業中相當普遍,只是人人最為典型。

從騰訊科技統計的14家相對主流的私有化中概股企業數據來看,就有當當、人人、世紀佳緣、中手游、樂逗、航美、久邦、易居、空中網等10家企業私有化價格在發行價之下。

過去幾年,真正能給投資人帶來投資回報的僅4家,分別是360、歡聚時代、陌陌和世紀互聯。

中概股私有化被指借機套利:投資人或發起訴訟

以當當為例,其私有化價格為7.8美元,當當董事長俞渝在公開郵件中說,“當當目前在美國市場5億多美元的市值,不體現當當的公司價值,所以我和國慶決定將當當私有化?!?/p>

扣除因中概股暴跌等因素外,當當的股價其實長期維持在10美元左右。分析人士指出,當當醞釀私有化的計劃已久,此次是趁著股價暴跌的時機,以最低成本的謀求私有化。

中概股企業集體私有化出現的低價股價現象,引發了一些投資人的不滿。

一位美股投資者說,類似的私有化行動“違背了對IPO投資者和長期投資者的承諾,是沒有契約精神的表現?!遍L期以往,中概股將可能因此在美股市場喪失口碑,不再獲得投資者的信任。

當年,阿里巴巴B2B公司以13.5港元價格私有化,較停牌價溢價45.5%。但由于這一價格與其發行價一致,加之馬云說阿里是以最大誠意和盡可能公平方式表達對股東謝意和敬意。

這在當時遭遇了行業人士不滿,大家紛紛指責阿里巴巴拿著B2B公司融資的17億美元,大力發展淘寶、支付寶,用了5年,還不給投資人利息。

行業人士指出,如今來看,相較于在美上市中概股私有化的低價風潮,阿里巴巴B2B幾年前私有化過程中遭遇的指責簡直是“冤屈”。

律師:中小股東應發起集體訴訟捍衛權利

在當當宣布私有化后不久,網上流傳一篇i美股人士寫的文章,其號召京東對當當發出一個溢價100%(如15.62美元/ADS,總額12.66億美元)非約束邀約收購,阻擊當當私有化。

產生這樣呼吁的重要原因是:當當私有化的價格實在太低,按照這個價格很多長期投資者都會虧損,而另一方面,當當董事長俞渝和CEO李國慶持有當當35.9%股份,投票權達83.5%。

某種程度上,這類呼吁京東阻擊當當私有化的想法只是中小投資人理想的“以暴制暴”手段。中小投資者面對的是通過正常的美國制度規則很難阻止私有化的困境:

1,私有化退市的投票制度,注冊在開曼或者BVI的中概,退市時只需66%投票權通過即可;

2,很多中概股都實行雙重投票權,管理層的股票有超級投票權,往往管理層有20%的股票就能確保投票通過,中小投資者除了舉著道德大旗“吐槽”外,也無其它方法應對。

一位資深投資行業人士對騰訊科技表示,私有化的中概股企業都有獨立委員會,獨立委員會會詢價,再跟私有化的買家集團討價還價,中小投資人也可在股東大會上逼買方集團提價。

上述人士目前是一家中概股私有化獨立委員會成員,負責與買方集團談判?!百I方集團若不接受提價強行通過私有化方案也沒辦法,當當、歡聚時代的做法于情于理說不過去,卻不違法?!?/p>

相對而言,航美算是比較“厚道”,在宣布擬21億出售航美廣告75%股權后,航美股價暴跌3天,但航美依然宣布以6美元每ADS價格私有化,這一價格比前一天收盤價格要溢價70.5%。

航美CFO吳培棟對騰訊科技表示,最低3美元的價格不能反映航美的價值,公允的做法是,尋求過去30天、60天或90天的平均股價后再溢價20%,這樣才能最大限度保護投資人的利益。

當當們的私有化行為還將面臨多重挑戰。一方面,當前國內IPO受阻,分眾借殼上市遭遇波折,盛大游戲也由于失去創始人控制陷入股權紛爭。

另一方面,當當、歡聚時代私有化價格明顯過低,沒賣股票的投資者認為虧了,會起訴公司及大股東,要求對股價做司法評估,討要損失。

一位上市公司CFO對騰訊科技表示,盡管大部分中小股東起訴均遭遇失敗,但也有少數案例成功,最終逼迫私有化企業不得不拿出數百萬美元出來賠償投資人的損失。

大成律師事務律師吳家雄說,中概股在美遭遇集體起訴,可能耗費時間很長,成本高。有家煤炭行業企業去年就醞釀私有化,卻遭遇訴訟,如今訴訟的成本就高達150萬美元,還沒終結。

陌陌已遭遇集體訴訟。一家美國律所日前稱針對由陌陌CEO唐巖為首的聯盟提出陌陌私有化提議的公平性展開調查,調查內容涉及該聯盟有無利用其地位以不公平價格收購陌陌股票。

中概股企業調整私有化價格也并非不可能。今年6月,世紀佳緣宣布接到修訂后非約束性私有化要約,為每股ADS價格7.20美元,而其3月時的私有化價格則為每股ADS 5.37美元。

若中概股提價后仍無法滿足投資人需求,仍不愿意賣出的投資人權益并未完全獲得補償。

中銀律師賀永利對騰訊科技表示,私有化的中概股企業多采用“PPP策略”,以借殼或直接掛牌形式再上市,以期獲得更高的市場估值,使股東和PE等機構投資者未來仍有獲利空間。

“對于中概股私有化前期持有公司股票的中小投資者而言,這是一個彌補虧損的機會?!?/p>

企業私有化后面臨重新上不了市的風險。賀永利說,此時,未出售持有目標公司股份的中小投資者則變成股東,在公司未重新上市前,通過分紅獲利,或采取私下協商方式進行股權轉讓。

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